山西华翔集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于《关于请做好山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函》的回复中国证券监督管理委员会：根据贵会《关于请做好山西华翔集团股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华翔股份”、“发行人”或“申请人”），会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）、北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”或“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”或“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真调查、核对及讨论，并进行了具体回复。

  2.若无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》保持一致。

  4.据申报材料,申请人生产所需的主要原辅材料为生铁、废钢、硅铁、精粉、焦炭等,报告期内采购价格均出现不同程度的上涨。

  5.请申请人:(1)说明主要原辅材料近期的采购价格及变化趋势；(2)说明在测算本次募投项目效益时,经营成本中原辅材料的成本情况,预测单价与近期采购单价的差异情况,如按最近价格测算对本次募投项目收益率的具体影响；(3)对主要原辅材料价格变革对申请人扣非后净利润、净资产收益率、每股盈利、本次募投项目收益率的影响做敏感性分析,并论证其对公司偿还债务的能力的影响。

  7.回复：一、说明主要原辅材料近期的采购价格及变化趋势；发行人主要是做各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，材质系铸铁件，产品有毛坯件及后续机加工件，铸铁件主要原辅材料为废钢、生铁及硅铁，已全部实现电炉熔化，不使用焦炭。

  8.出于降低采购成本，拉通上游主原料供应渠道，加强企业竞争力的目的，2021年4月发行人子公司翼城新材料完成对晋源实业的收购，其生铁产品主要原辅材料为精粉、焦炭。

  10.2020年初至今废钢、生铁及硅铁市场行情报价变动情况如下图所示：由上表及上图可知，2020年以来发行人采购废钢、生铁及硅铁等原辅材料的价格整体呈现上升趋势，同期铁矿石价格及废钢、生铁、硅铁市场价格也不断升高，两者变动趋势基本一致。

  11.除废钢、生铁及硅铁外，发行人2021年二季度开始主要原辅材料新增精粉、焦炭采购。

  12.根据wind数据，2021年二季度唐山、北京及马鞍山地区铁精粉平均价格为1,455.69元/吨，华北地区焦炭平均价格2,342.22元/吨，与发行人同期采购价格（精粉：1,426.62元/吨；焦炭：2,329.86元/吨）不存在较大差异。

  13.综上所述，2020年以来发行人核心品类产品的铸件生产所需的废钢、生铁、硅铁等采购价格受铁矿石价格上升影响呈现上升趋势，与同类可比资源市场价格相比不存在显著差异且变动趋势一致；2021年二季度发行人新增的精粉、焦炭采购价格与市场价格不存在较大差异。

  14.二、说明在测算本次募投项目效益时,营业成本中原辅材料的成本情况,预测单价与近期采购单价的差异情况,如按最近价格测算对本次募投项目收益率的具体影响发行人本次可转债募集资金固定资产投资项目分别为“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”和“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”，其中：“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”为研发类项目，主要通过系统的智能化升级以及铸造工艺的研发和优化，实现公司生产技术水平的提升，不直接产生经济效益，未进行效益测算；“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”系在原有业务基础上进一步提升公司压缩机零部件和汽车零部件机加工产能，效益测算为增值部分测算，收入预测和成本预测仅包含机加工环节的“加工费”和相关设备折旧、人员工资和福利费等其他制造费用，废钢、生铁及硅铁等原辅材料价格波动对项目效益测算不构成影响。

  15.具体而言：（一）“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”营业收入为相关零部件的铸件毛坯产品“机加工费用”，不涉及铸件毛坯产品销售价格该项目营业收入预测以项目产品的产能规划和同类产品的历史销售单价为基础进行测算。

  16.项目达产年，发行人将形成10,709.16万件压缩机零部件和308.92万件汽车零部件的机加工生产能力；项目产品销售价格为相关零部件的铸件毛坯产品进一步机加工时所产生的“机加工费”，未包含相关零部件的铸件毛坯产品的销售价格，参考了公司相应产品历史销售单价、与客户协商谈判结果以及相应产品的机加工复杂程度进行预测。

  基于上述条件，该项目达产后预计将新增营业收入35,934.77万元，具体情况如下表所示：单位：万元序号产品类别产能（万件）不含税单价（元/件）达产年营业收入1压缩机机加工零部件10,709.162.9231,317.872汽车机加工零部件308.9214.954,616.90合计11,018.08-35,934.77（二）“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”营业成本预测逻辑对应营业收入预测逻辑，仅包含“机加工”环节相关成本，不涉及铸件毛坯产品生产成本该项目为压缩机零部件及汽车零部件的纯机加工项目，不涉及相关零部件的铸件毛坯产品的生产，故该项目营业成本主要包含工资及福利费和制造费用，而不包含相关零部件的铸件毛坯产品的生产材料成本（即生铁、废钢和硅铁等），而公司采购主要原辅材料（即生铁、废钢和硅铁等）的价格变更不会影响该项目营业成本的测算。

  具体情况如下所示：（1）工资及福利费人工成本结合公司历史数据、该项目人员配置情况和当地薪酬水平测算。

  项目折旧及摊销方法参考公司现行会计政策执行；项目其他制造费用主要以公司相应产品的历史单位制造费用水平为基础并结合项目产能规划估算出项目总制造费用，并在此基础上剔除折旧摊销费进行估算。

  报告期内，随着发行人机加工产能逐步提升，刀具费单位成本逐年下降，发行人募投项目成本预测与2021年1-6月采购价格保持一致；发行人针对主要客户的主要机加工产品与募投项目相关产品预测的刀具费用对比如下：单位：元/件序号客户名称产品名称2021年1-6月2020年2019年2018年募投预测费用1美的气缸0.370.420.530.560.372格力上法兰0.330.380.470.500.333庆安上轴承0.420.480.600.630.424格力气缸0.360.410.510.540.365海立上轴承0.450.52--0.45综上，发行人本次募投项目“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”为研发类项目，主要通过系统的智能化升级以及铸造工艺的研发和优化，实现公司生产技术水平的提升，不直接产生经济效益；“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”涉及公司压缩机零部件和汽车零部件机加工产能提升，效益测算过程中营业收入和营业成本的测算及构成仅涉及机加工环节的“加工费”和相关设备折旧、人员工资等其他制造费用，因此，发行人生产所需主要原辅材料（即生铁、废钢和硅铁等）的价格波动对项目效益测算不构成影响。

  三、对主要原辅材料价格变动对申请人扣非后净利润、净资产收益率、每股收益、本次募投项目收益率的影响做敏感性分析，并论证其对公司偿债能力的影响（一）价格联动机制报告期内，公司与压缩机零部件客户约定产品价格主要按月度与生铁、废钢市场行情报价联动，与工程机械零部件客户约定产品价格主要按季度与生铁、汇率市场价格联动，与汽车零部件客户约定产品价格主要按季度与生铁、废钢市场价格联动。

  具体情况如下：1、压缩机零部件报告期内，发行人与压缩机零部件主要客户销售定价情况如下：客户名称价格联动方式联动内容市场价格参考网站生铁参考城市废钢参考城市生铁废钢基数周期格力电器（凌达）月度价格联动60%生铁+40%废钢百川资讯广州、徐州北京、广州上月美的集团（美芝）月度价格联动灰铁产品：60%生铁+40%废钢；球铁产品：70%生铁+30%废钢百川资讯全国平均价太原、广州上月瑞智月度价格联动30%生铁+70%废钢百川资讯翼城太原上月恩布拉科年度商谈定价-----沈阳中航机电三洋制冷设备有限公司月度价格联动60%生铁+40%废钢百川资讯翼城太原上月思科普季度价格联动65%生铁+35%废钢中华商务网山西地区平均价无锡上月2、工程机械零部件报告期内，发行人与工程机械零部件主要客户销售定价情况如下：客户名称价格联动方式联动内容市场价格参考网站生铁参考城市生铁基数周期汇率基数周期昆山丰田月度价格联动100%生铁我的钢铁网临汾上月前5个工作日-意大利丰田、法国丰田、瑞典丰田月度价格联动100%生铁、汇率兰格网天津/哈尔滨/临汾/上海/广州上月上月美国丰田季度价格联动100%生铁、汇率兰格网临汾上一季度上一季度常州特雷克斯季度价格联动100%生铁兰格网临汾上一季度上一季度最后一个月意大利特雷克斯、澳大利亚特雷克斯、美国特雷克斯季度价格联动100%生铁、汇率兰格网临汾上一季度上一季度最后一个月法国曼尼通、意大利曼尼通、美国曼尼通季度价格联动100%生铁、汇率兰格网天津/哈尔滨/临汾/上海/广州上一季度上一季度最后一个月常州欧胜季度价格联动100%生铁中国物资周刊北京、天津、济南、沈阳上一季度-法国皓乐特、罗马尼亚皓乐特、美国皓乐特季度价格联动100%生铁、汇率中国物资周刊北京、天津、济南、沈阳上一季度上一季度上海卡哥特季度价格联动100%生铁兰格网临汾上一季度-波兰卡尔玛、瑞典卡尔玛、美国卡尔玛季度价格联动100%生铁、汇率兰格网临汾上一季度上一季度最后一个月洛克拉季度价格联动100%生铁、汇率等兰格网临汾、哈尔滨、天津上一季度上一季度注1：汇率主要系参考中国人民银行汇率中间价；注2：2021年6月起，受大宗商品原材料价格上涨影响，公司与特雷克斯、曼尼通、波兰卡尔玛等协商，价格联动由季度联动调整为月度联动。

  3、汽车零部件报告期内，发行人与汽车零部件主要客户销售定价情况如下：客户名称价格联动方式联动内容市场价格参考网站生铁参考城市废钢参考城市生铁废钢基数周期上汽制动季度价格联动60%生铁+40%废钢；2019年调整为50%生铁+50%废钢我的钢铁网翼城晋中上季度华域动力总成部件系统（上海）有限公司半年度价格联动100%生铁我的钢铁网翼城-半年客户名称价格联动方式联动内容市场价格参考网站生铁参考城市废钢参考城市生铁废钢基数周期上海帕捷汽车配件有限公司、昆山帕捷汽车配件有限公司季度价格联动100%生铁我的钢铁网翼城-上季度大陆汽车系统（常熟）有限公司季度价格联动60%生铁+40%废钢；2019年调整为50%生铁+50%废钢我的钢铁网翼城晋中上季度采埃孚商用车底盘技术（上海）有限公司半年度价格联动-我的钢铁网翼城--采埃孚汽车科技（张家港）有限公司季度价格联动30%生铁+70%废钢我的钢铁网上海、武安平均价上海/天津上季度柳州采埃孚机械有限公司原材料价格超过±5%进行变动60%生铁+40%废钢我的钢铁网翼城晋中-ZFGainesville,LLC季度价格联动50%生铁+50%废钢我的钢铁网翼城晋中-南方天合季度价格联动100%生铁中华商务网翼城-上季度报告期内，公司价格联动机制得到有效执行。

  （二）主要原辅材料价格变动对申请人扣非后净利润、净资产收益率、每股收益、本次募投项目收益率的敏感性分析，及其对公司偿债能力的影响1、价格联动完全及时传导情况下，主要原辅材料价格变动对公司的扣非后净利润、净资产收益率、每股收益基本无影响如前所述，公司价格联动机制完全及时传导时，公司产品销售价格将随公司主要原辅材料价格变动而变动，且变动金额基本一致。

  公司收入、成本发生同方向等金额的变动，导致价格联动完全及时传导的情况下，主要原辅材料价格变动对公司的扣非后净利润、净资产收益率、每股收益基本无影响。

  2、价格联动滞后性情况下，主要原辅材料价格变动对公司的扣非后净利润、净资产收益率、每股收益的敏感性分析实际执行过程中，公司与各客户价格联动存在不同的滞后性，其中压缩机零部件客户大部分为月度联动，工程机械零部件客户和汽车零部件客户大部分为季度联动，联动价格基准通常为上月度或上季度，从而导致上述联动原材料价格波动传导存在滞后性。

  为测算价格联动滞后性对公司上述指标的影响，公司采用如下假设：A、假设压缩机零部件客户、汽车零部件客户、泵阀及其他类均采取价格联动，且生铁废钢联动价格采用生铁市场价格60%和废钢市场价格40%加权确定，工程机械零部件客户均采取价格联动，联动价格采用100%生铁市场价格确定；B、假设压缩机零部件客户均按月度联动，工程机械零部件客户、汽车客户零部件客户均按季度联动，则压缩机零部件客户价格联动存在1个月的滞后性，工程机械零部件客户、汽车客户零部件客户价格联动存在3个月的滞后性；C、公司主要原辅材料以生铁、废钢为主，不考虑其他原辅材料变动影响；D、假设报告期各年度内销售与采购均匀发生，且不考虑其他因素影响。

  公司以2020年相关财务指标为基准，测算生铁、废钢价格在-15%~15%区间波动对扣非后净利润、净资产收益率、每股收益、本次募投项目收益率的影响。

  考虑到生铁、废钢价格波动主要体现在价格联动滞后导致的损益变动，因此，生铁、废钢价格波动对扣非后净利润、净资产收益率、每股收益的影响百分比相同。

  3、发行人生产所需主要原辅材料（即生铁、废钢和硅铁等）的采购价格波动对本次募投项目效益测算不构成影响本次募投项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”仅涉及公司压缩机零部件和汽车零部件机加工产能提升，效益测算过程中营业收入和营业成本的测算及构成仅涉及机加工环节的“加工费”和相关设备折旧、人员工资等其他制造费用，发行人生产所需主要原辅材料（即废钢、生铁及硅铁等）的采购价格波动对项目效益测算不构成影响。

  本次募投项目“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”为研发类项目，不直接产生经济效益，不涉及效益测算。

  4、主要原辅材料采购价格变动对公司偿债能力不存在重大不利影响报告期内，公司与下游客户就生铁、废钢市场价格波动情况构建了产品价格的联动机制，且价格联动机制有效执行；尽管公司下游客户的价格联动机制存在不同的滞后性（月度、季度），但主要原辅材料价格变动对公司扣非后净利润、净资产收益率、每股收益影响相对较低；同时，本次募投项目效益测算过程亦不会受到公司主要原辅材料采购价格波动影响；因此，整体看主要原辅材料价格变动不会对公司盈利能力产生重大不利影响，不会影响募投项目效益，不会对公司偿债能力产生重大不利影响。

  四、中介机构核查意见（一）核查程序1、取得了发行人主要原辅材料采购明细，对比了通过公开渠道查询得到的主要原材料及能源市场价格波动情况；2、查阅了本次募投项目《可行性研究报告》及相关备案文件，对公司相关负责人进行了访谈，了解募投项目的测算过程和测算依据，对比分析公司募投项目效益测算的谨慎性、合理性；3、查阅了发行人与主要客户签订的销售合同，了解了发行人价格联动机制的情况，分析了原材料价格波动对发行人偿债能力的影响。

  经核查，保荐机构及发行人会计师认为：1、发行人核心品类产品的铸件生产主要原材料采购与同类可比资源市场价格相比不存在显著差异且变动趋势一致，发行人新增的精粉、焦炭采购价格与市场价格不存在比较大差异；2、发行人本次募投项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”效益测算过程中营业收入和经营成本的测算及构成仅涉及机加工环节的“加工费”和相关设备折旧、人员工资等其他制造费用，发行人生产所需主要原辅材料的价格波动对项目效益测算不构成影响，而本次募投项目“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”为研发类项目，不直接产生经济效益，不涉及效益测算；3、主要原辅材料采购价格变革对公司偿债能力不存在重大不利影响。

  （本页无正文，为《山西华翔集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于的回复》之保荐机构签章页）保荐代表人：董帅张昕冉国泰君安证券股份有限公司年月日保荐机构总经理声明本人已认真阅读《山西华翔集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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