河南仕佳光子科技股份有限公司 董事、董事会秘书、首席技术官 钟飞 先生和投入资金的人交流

  华泰联合证券有限责任公司 投资银行部总监、保荐代表人、注册会计师 刘鹭 先生和投入资金的人交流

  答 华泰联合李威：截至招股说明书签署日，公司已成功实现20余种规格的PLC分路器芯片国产化，根据行业公开报道和公司对外销售的PLC分路器芯片数量折算，公司已实现PLC分路器芯片全球市场占有率第一。

  答 华泰联合李威：公司控制股权的人为郑州仕佳，现持有公司10,262.97万股股份，占比24.86%。

  答 华泰联合李威：发行人科技成果与产业进行了深层次地融合，服务于光纤到户、数据中心建设、5G建设等领域，具体体现在：

  1、PLC分路器芯片系列新产品。公司PLC分路器芯片、分路器器件大范围的应用于光纤到户，于2012年9月发布光分路器芯片，并于2013年起开始量产，降低对国外同种类型的产品的依赖，有力推动了“宽带中国”战略下国内FTTH建设，并利用工艺优势带来的高良品率和低成本，发展成为全世界PLC分路器芯片市场占有率第一的企业。

  2、AWG芯片系列新产品。公司AWG芯片应用于WDM技术方案，大范围的应用于骨干网及城域网(40/48通道AWG芯片产品)、数据中心建设(4通道AWG芯片产品)、5G建设(循环型20通道AWG芯片产品)。目前，公司已开始批量给英特尔销售数据中心AWG器件，用于100G CWDM4模块产品，并同步为其开发400G光模块用AWG器件。此外，公司基于AWG器件封装技术基础，已开发出WDM器件(滤波片方案)，应用于5G建设的前传领域。

  3、DFB激光器芯片系列新产品。公司DFB激光器芯片能够广泛应用于数据中心建设、5G建设、接入网升级改造等。同时，通过DFB激光器芯片，公司实现了从无源光芯片向有源光芯片的拓展。公司借助对“无源有源”芯片设计、晶圆制造、芯片加工、封装测试等工艺的长期积累和掌握，有利于公司在光电集成技术领域取得更大的突破，更有助于公司快速适应行业下一代产品演进方向。

  4、光纤连接器、室内光缆和线缆材料。光纤连接器在光通信行业中应用场景范围较广，光设备内部、光设备之间都存在大量的应用需求，应用场景包括光纤到户、数据中心、4G/5G建设等。随着光设备、光器件种类不断增多以及应用场景日益复杂，光纤连接器的产品性能对于室内光缆，以及线缆材料的依赖也慢慢地增加。公司凭借在室内光缆领域的多年业务积累，持续整合在“光纤连接器室内光缆线缆材料”方面的协同优势，通过一直在改进各产品环节的性能指标提升光纤连接器等产品整体竞争力。同时随着应用场景的拓展，以光纤连接器为纽带，公司室内光缆及线缆材料业务与光芯片及器件业务存在一定的客户重合，有利于公司发挥协同优势，更好地掌握行业动态和客户需求。

  答 华泰联合刘鹭：公司始终秉承“以芯为本”的理念，保持对光芯片、光器件的持续研发投入，努力打造自主芯片的核心能力。公司一直积极贯彻和服务“宽带中国”、“网络强国”和“数字中国”等国家战略，努力推动国家对光通信、光互连核心技术的掌控能力，弥补和缩短国内在光通信行业尤其是光芯片领域与国外的技术差距。

  公司未来将继续专注于光通信、光互连领域，依托在光芯片领域的研发和产业化优势，从“无源 有源”逐步走向光电集成，结合发行人在光芯片及器件、室内光缆、线缆材料等横向、纵向产业布局形成的综合服务能力，不断的提高公司在国内以及国际市场的竞争力。谢谢。

  答 华泰联合李威：公司结合自己业务结构、行业特点及市场情况，确定研发方向，并成立研发项目组，研发活动由研发项目主管牵头，项目经理、工程师等参与执行。公司成立了完善的研发管理模式和体系，制定了适应创新的研究与开发管理制度。公司严格执行研发项目管理制度，对研究开发的前期调研分析、原理模拟设计、工艺研究及制作测试、性能优化及良品率提升、设计及工艺固化、移交投产、研发项目结题变更与中止、项目费用、知识产权等研发全流程进行系统的规范，对相关流程及部门职责作出了明确规定和划分，保证了科研项目的顺利实施。

  同时，公司依据自身的研发需求，与中科院半导体所自2010年起开展技术合作，在PLC分路器芯片、AWG芯片、DFB激光器芯片及相关封装技术等研发项目方面，中科院半导体所向公司派出相关的专家顾问对公司做协助和技术支持。

  问 投资者：请分析年产1,200万件光分路器模块及组件项目建设的可行性?

  国外市场中，光纤用户的渗透率仍有提升空间，美国、法国、德国等主要发达国家的光纤用户渗透率不足20%。同时，我国中西部和农村地区信息通信基础设施也有待完善。在国外市场以及我国中西部和农村地区FTTH建设的推动下，PLC分路器器件市场需求将保持稳定。

  公司在国内率先实现PLC分路器芯片的量产，还建立了完整的PLC分路器器件及其集成技术的加工平台，在技术工艺、研发创新、产业化等方面积累了丰富的经验，产品具备高稳定性和低损耗性且种类丰富。在客户市场方面，经过多年市场开拓，公司已形成较好的市场知名度，与国内外多家有名的公司建立了长期稳定的合作，客户资源丰富，产品营销售卖渠道稳定。因此公司具备拥有实施该项目的技术、生产能力和市场客户。谢谢。

  答 华泰联合刘鹭：发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》，对发行人报告期内发生的关联交易的公允性予以确认。

  同时，发行人独立董事刘德明、张大明、申华萍，出具了独立董事意见，公司报告期内与关联方的关联交易定价公允，不存在损害发行人及股东利益的情况。

  此外，发行人控制股权的人、实际控制人等关联方已出具减少和规范关联交易的承诺。谢谢。

  答 华泰联合李威：为保障公司研发技术进展，一方面公司积极申请专利保障核心技术的安全，另一方面除与研发人员在签订的劳动合同中约定了相关保密条款外，还与研发人员单独签订了保密合同，研发人员在职期间或者离职后，对公司的商业机密，依据法律规定或者合同约定承担保密义务。

  对于核心技术人员以及外部专家顾问，公司与其单独签署了保密合同、竞业限制合同，或者单独设置了保密条款、竞业限制条款，明确约定了保密义务，以及竞业限制的范围和期限。

  答 仕佳光子张长海：依据公司于2019年9月17日召开的2019年第二次临时股东大会，公司本次发行及上市完成前累计未弥补亏损(或未分配利润)，由本次发行及上市后登记在册的新老股东按其所持股份比例并以各自认购的公司股份为限相应承担(或享有)。

  答 华泰联合刘鹭：根据《公司法》、《公司章程》的有关法律法规，公司制定了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的任职资格、主要职责、聘任与解聘等事项做了明确的规定。

  公司董事会秘书自任职以来，按照《公司法》、《公司章程》及《董事会秘书工作细则》等有关法律、法规认真履行其职责，为公司治理结构的完善与董事会、股东大会正常行使职权发挥了及其重要的作用。谢谢。

  答 仕佳光子张长海：公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，企业能进行中期利润分配。

  问 投资者：您好，公司一直深耕激光器领域，进展显著，目前在研的既有传统的DFB产品，也有大功率硅光产品，请问怎么样看待这两个技术方向?公司目前和未来的研发是否会有所侧重?

  答 仕佳光子安俊明：传统的DFB产品为直调，大功率硅光产品为外调，两个技术方向各有优劣，目前应用场景也有所差异。公司DFB产品的研发其实是围绕下游核心客户的需求开展，目前产品研究方向覆盖下一代光纤到户、数据中心、5G前传等。谢谢!

  答 仕佳光子钟飞：随着全球光通信技术的不断演进，技术革新产品迭代加速、应用领域不断拓展已成为行业发展的新趋势。近年来在产业政策和地方政府的推动下，国内光通信行业呈现出较快的发展形态趋势，市场参与者数量持续不断的增加。与此同时，国外企业也日益重视中国市场。技术迭代加快以及市场之间的竞争压力增大，对公司的持续创新和市场开拓能力都提出了更高的要求。谢谢!

  答 仕佳光子张长海：2017年末、2018年末和2019年末，公司非货币性资产账面价值分别为4,012.95万元、3,898.14万元和3,836.71万元，占非流动资产的占比分别是9.92%、9.02%和8.66%，主要由土地使用权和专利权构成。

  答 仕佳光子钟飞：为保证信息披露的合规性，增强公司透明度，保护投资者利益，公司按国家相关法律和法规和交易所规则及公司章程执行基本的信息公开披露制度。谢谢!

  答 仕佳光子钟飞：公司成立了董事会办公室作为公司信息公开披露和协调投资者关系的责任部门，该部门的负责人为公司董事会秘书钟飞先生。联系方式，邮箱：。谢谢!

  答 仕佳光子葛海泉：我认为一个成功的企业家应该具备五种精神，敬业精神、竞争精神、实干精神、团队精神、学习精神等等。谢谢。

  答 仕佳光子张长海：公司预收账款为公司预收客户的货款。2017年末、2018年末和2019年末，公司预收货款的余额分别为65.24万元、96.06万元和211.58万元，占流动负债的占比分别是0.30%、0.42%和1.11%，金额及比例均较低。

  问 投资者：您好，公司19年光纤连接器均价在10元左右，请问其中数据中心连接器的产品结构如何?主要销售的是多少芯数的产品?每年是否有降价压力?谢谢

  答 仕佳光子钟飞：公司光纤连接器计算均价时，数量按照MT接头与普通接头按1:4的折算关系进行折算的。具体产品结构包括8芯、12芯、24芯等。主要客户为AOI。产品价格的变动趋势，受市场之间的竞争形势等多重因素影响，目前难以判断未来价格趋势。谢谢!

  问 投资者：如果发生了股东利益和公司发展两者的冲突，请问你们会如何取舍?

  答 仕佳光子葛海泉：股东的利益和公司的发展是我们最注重的问题，如果有冲突，应该说，两者的轻重关系还是有的。企业未来的发展是基础，假如没有公司的发展，就谈不上股东的利益。所以说，不管是大股东，还是小股东，我们都应该把公司的发展放在首位。谢谢。

  答 华泰联合李威：随公司技术水平的提升，以及产品线布局的丰富，公司的客户结构也一直在优化。在国内市场上，公司慢慢地增加与中航光电、太平通讯、泰科电子、汇聚科技、波若威等知名客户的业务合作，并通过AWG芯片、DFB激光器芯片等新产品逐步开拓新客户;在国际市场上，公司通过在美国设立子公司、收购和光同诚以及加强销售团队力量等方式，加强对海外市场的市场推广力度，陆续开拓了英特尔、AOI、索尔思等知名客户，对古河等存量海外客户的销售规模也逐步扩大。尤其在海外市场开拓方面，公司境外主要经营业务收入从2017年度的1,339.34万元增长到2019年度的9,097.26万元，逐步提升公司在海外市场的影响力，积累了优质的客户资源。

  答 仕佳光子葛海泉：在供应商选择方面，公司制定了供应商管理制度，对供应商选定程序、价格控制机制、跟进措施进行了详细的规定。物资部通过展会、行业介绍等方式寻找潜在的供应商，组织对供应商的能力做出详细的调查，收集供应商技术资料等，要求供应商提供样品，送研发部或技术部来测试和验证。质量管理部根据物资部提交的供应商资料、研发部或技术部测试和验证的结果等，综合进行判定并确定合格供应商。

  公司根据生产计划，考虑产品定价、产品质量、付款方式、供货能力等诸多因素，经审批后与相关供应商订立采购协议。

  同时，公司持续监控及评估现有及潜在供应商能否满足公司的要求及标准。公司对供应商进行定期考核，考虑原材料质量、交货期、后期服务、价格等因素，进行动态管理。谢谢。

  答 华泰联合刘鹭：项目拟在公司目前业务的技术基础上，购置生产及加工设施等，完善生产平台，改进生产技术工艺，实现年产1,200万件光分路器模块及组件的生产能力，保持公司在光分路器模块及组件行业的竞争力。

  答 仕佳光子钟飞：1、对投入资产的人提出的获取公司资料的要求，在符合法律和法规和公司章程的前提下，公司将尽力给予满足;

  2、对投入资产的人对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律和法规和公司章程并且不涉及公司商业机密的前提下，董事会秘书负责尽快给予答复;

  3、建立完善的资料保管制度，收集并谨慎保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律和法规的规定，及时获得需要的信息;

  答 仕佳光子钟飞：公司将通过热线电话、电子邮件、接待以及现场推介、路演等多种方式接受广大中小股东的意见和质询，我们将在最短的时间内给予答复。

  答 仕佳光子张长海：2017年、2018年及2019年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-3,823.57万元、-2,590.47万元和-2,488.03万元。谢谢。

  答 仕佳光子葛海泉：公司格外的重视人才教育培训和研发队伍的建设，不断吸引外部优秀人才加入公司，不断壮大公司的自主研发实力。同时，在国家鼓励高校、科研院所实施科技成果转化的政策导向下，公司自2010年起与中科院半导体所长期维持良好的院企合作伙伴关系，中科院半导体所既是公司股东，也向公司派出多名专家顾问，长期稳定向企业来提供技术上的支持，加快公司的研发进展。截至2019年12月31日，公司已构建起包括142名研发人员及10名中科院专家顾问在内的研发队伍，研发方向涵盖无源芯片、无源封装、有源芯片、有源封装、光电集成、其他光器件等各领域。

  其中，公司副总经理吴远大博士曾获中国科学院科技促进发展一等奖、河南省科学技术进步一等奖、国家科学技术进步二等奖、河南省专利奖一等奖，国家重点研发计划项目负责人，第十三届全国人大代表;董事、总经理助理、董事会秘书、首席技术官钟飞博士曾获河南省科学技术进步一等奖、国家科学技术进步二等奖、河南省专利奖一等奖、“全国劳动模范”称号;资深专家朱洪亮老师曾获国务院政府特殊津贴、中国材料研究学会科学技术一等奖、中国科学院科学技术进步一等奖、国家科技进步二等奖和国家技术发明二等奖等奖项;董事安俊明博士曾获中国科学院科技促进发展一等奖、河南省科学技术进步一等奖、国家科学技术进步二等奖、国务院政府特殊津贴，入选“国家百千万人才工程”，获国家“有突出贡献中青年专家”称号。

  结合业务发展重要节点，公司对骨干员工以及中科院专家顾问实施股权激励，实现公司核心人才团队的稳定。截至本招股说明书签署日，除实际控制人葛海泉先生之外，公司管理层、核心技术人员及主要人员持股比例达到18.89%。同时，通过持续研发投入，公司已围绕光芯片等核心领域建立起较为完备的工艺平台，鼓励研发人员持续深入参与公司研发技术及项目开发，不断的提高公司的技术实力。谢谢。

  问 投资者：提问李威先生，作为投行保荐代表人，您认为仕佳光子的核心竞争优势是什么?

  答 华泰联合李威：发行人核心优势包括人才优势、研发技术优势、产品结构优势以及客户资源优势。从2010年以来，发行人构建了从芯片设计、晶圆制造和芯片切割、封装测试的IDM全流程业务体系和工艺平台，并且在该平台基础上，依靠长期的人才和研发投入，实现了PLC、AWG、DFB芯片的产业化，积累了一大批国内外知名客户，从而打造了仕佳光子的核心竞争优势。

  答 仕佳光子安俊明：在光芯片及器件方面，考虑到光芯片研发周期长，不确定性因素较多，为提升研发效率，公司自2010年12月以来，公司与中科院半导体所保持长期良好的合作研发关系。公司管理层及技术团队结合行业发展的新趋势、国内外客户的真实需求以及技术演进路线等因素，确定产品开发战略，并以此为基础，按照中科院半导体所相关规定，与中科院半导体所沟通磋商后签署合作协议并开展合作。中科院半导体所以及中科院专家顾问有较强的芯片理论基础研究(包括PLC分路器芯片、AWG芯片及DFB激光器芯片)，在芯片设计、版图制作等方面为发行人提供技术支持，公司技术团队专注于上述芯片生产工艺的不断升级和优化。

  在室内光缆及线缆材料业务方面，公司根据市场需求和应用场景需求，对产品和产品制造工艺进行定向研发。根据不同的产品类别和应用场景，由研发部成立不同的项目组，由市场部、质量管理部、物资部等部门共同参与开展研发。

  对于新产品开发，项目组在样品阶段根据产品设计和开发计划书的安排，组织有关部门人员对设计和开发方案进行评审。设计方案评审通过后，项目组对设计开发进行验证和评审工作。

  样品研发成功后，公司验证产品批量重复性、可靠性等性能，当内部评审产品性能及可靠性达到研发目标时，与销售部一同将样品送至客户进行可靠性测试等验证，并根据客户反馈报告，进行设计及工艺改进，实现产品定型，完成产品导入。在新产品逐步量产过程中，研发部与工程部持续开展中等规模工程批验证，进行工艺改进及良率提升，直至形成稳定的大规模批量生产能力。

  答 仕佳光子张长海：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求和持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

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