详细介绍:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年11月14日江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）以通讯表决的方式召开了第五届董事会第十九次临时会议。公司于2022年11月9日以书面送达及电子邮件方式发出了召开公司第五届董事会第十九次临时会议的通知以及提交审议的议案。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的召集、召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关法律法规，会议决议合法、有效。会议由董事长吴群先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

  公司拟与蚂蚁科技集团股份有限公司、杭州金投数字科技集团有限公司、浙江舜宇光学有限公司、传化智联股份有限公司、广州博冠信息科技有限公司、重庆市农信投资集团有限公司以共计人民币1,050,000万元认购重庆蚂蚁消费金融有限公司（以下简称“消金公司”）新增注册资本1,050,000万元，其中，公司拟以自有资金人民币52,395万元认购消金公司新增注册资本人民币52,395万元，并对于消金公司其余部分新增注册资本放弃行使适用法律及消金公司公司章程规定的优先认购权及超额优先认购权。本次增资完成后，上市公司持有消金公司的股权比例仍为4.990%。

  本次对外投资事项尚需经过有关监管部门审批通过后方可实施，是否能审批通过尚存在不确定性。

  详细内容请见 2022年11月15日刊登于巨潮资讯网（）及《证券时报》的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于调整对参股公司重庆蚂蚁消费金融有限公司增资的公告》。

  鉴于研发办公及经营管理的需要，公司计划向关联方江苏鱼跃科技发展有限公司购买其位于江苏省南京市玄武区的部分房产，合同价款为65,560,275.20元。

  详细内容请见 2022年11月15日刊登于巨潮资讯网（）及《证券时报》的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于公司购买房产暨关联交易的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次对外投资事项尚需经过有关监管部门审批通过后方可实施，是否能审批通过尚存在不确定性；

  2021年12月24日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“上市公司”、“公司”）召开了第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于对参股公司重庆蚂蚁消费金融有限公司增资的议案》，赞同公司与蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、浙江舜宇光学有限公司（以下简称“舜宇光学”）、广州博冠信息科技有限公司（以下简称“博冠科技”）、重庆渝富资本运营集团有限公司以共计人民币2,200,000万元认购重庆蚂蚁消费金融有限公司（以下简称“消金公司”、“标的公司”，系公司的参股公司）新增注册资本2,200,000万元，其中，公司拟以自有资金人民币109,780万元认购消金公司新增注册资本人民币109,780万元（以下简称“原对外投资方案”）。

  公司于2022年1月13日收到标的公司的通知，标的公司增资方案尚需进一步调整，因此公司、标的公司及其他各方协商一致，暂缓增资相关事项，待标的公司更新增资方案后，重新评估相关投资事宜。

  详细内容请见2021年12月25日、2022年1月14刊登于巨潮资讯网（）及《证券时报》的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于对参股公司重庆蚂蚁消费金融有限公司增资的公告》（公告编号：2021-065）、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于暂缓对参股公司增资暨交易进展的公告》（公告编号：2022-004）。

  鉴于标的公司现已完成增资方案的调整，2022年11月14日公司召开了第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于调整对参股公司重庆蚂蚁消费金融有限公司增资的议案》，同意调整原对外投资方案，调整后，公司与蚂蚁集团、杭州金投数字科技集团有限公司（以下简称“杭金数科”）、舜宇光学、传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”）、博冠科技、重庆市农信投资集团有限公司（以下简称“农信集团”）（以下合称“合作方”）以共计人民币1,050,000万元认购标的公司新增注册资本1,050,000万元（以下简称“本次增资”），其中，公司拟以自有资金人民币52,395万元认购消金公司新增注册资本人民币52,395万元，并对于消金公司其余部分新增注册资本放弃行使适用法律及消金公司公司章程规定的优先认购权及超额优先认购权（以下简称“本次对外投资”）。本次增资完成后，上市公司持有消金公司的股权比例仍为4.990%。公司于2022年11月14日与合作方、消金公司及其原股东签署《重庆蚂蚁消费金融有限公司之股权认购协议》（以下简称“增资协议”）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》，本次对外投资事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

  本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

  本次增资其他方为：蚂蚁集团、杭金数科、舜宇光学、传化智联、博冠科技、农信集团，与上市公司之间均不存在关联关系，其基础信息如下：

  主要股东和实际控制人：杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）及杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）合计持股超过50%，杭州阿里巴巴网络科技有限公司持股32.65%；实际控制人为马云。

  经营范围：一般项目：工程和技术探讨研究和试验发展；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；翻译服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  主要股东和实际控制人：杭州市金融投资集团有限公司持股54.03%，杭州金投建设发展有限公司持股45.97%，实际控制人为杭州市人民政府。

  经营范围：服务：计算机网络技术、计算机软硬件、电子商务技术、智能卡及有关数据系统、数据处理、基础软件、应用软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，智能卡设备租赁与维修，实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），接受企业委托从事资产管理，票务代理，经济信息咨询，会务服务，承办会展，展览展示，设计、制作、代理、发布国内广告，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），增值电信业务；批发、零售（含网上销售）：日用百货，计算机软硬件，电子科技类产品（除专控），数码产品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：光学元器件、光电信息产品的制造、加工、质检技术服务；光学元器件、光电信息产品生产设备租赁；精密模具的制造和加工；光电信息产品生产、检测设备的批发、零售；计算机软硬件、嵌入式软件的开发、销售和技术服务；物业服务；保洁服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（不涉及外商投资准入特别管理措施范围）

  主要股东和实际控制人：传化集团有限公司持股53.93%，实际控制人为徐冠巨、徐观宝、徐传化。

  经营范围：危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。物流信息服务，物流信息软件开发与销售，公路港物流基地及配套设施涉及的投资、建设、开发，企业管理咨询，市场营销策划，投资管理（未经金融等监管部门批准，不可以从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），物业管理。

  公司住所：广州市天河区科韵路16号自编第5栋801、901（仅限办公用途,不可作厂房）

  主要股东和实际控制人：网易（香港）有限公司持股100%；实际控制人为NetEase, Inc.。

  经营范围：软件开发；信息技术咨询服务;数字文化创意软件开发；动漫游戏开发;体育竞赛组织；计算机软硬件及外围设备制造（仅限分支机构经营）;互联网销售（除销售需要许可的商品）；移动终端设备制造；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；体育经纪人服务；票务代理服务；非居住房地产租赁；日用品销售；卫生洁具销售；日用化学产品营销售卖；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用杂品销售；日用家电零售；通信设施制造；文化娱乐经纪人服务；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口；出版物零售；演出经纪；出版物批发。

  主要股东和实际控制人：重庆供销控股（集团）有限公司持股100%；实际控制人为重庆市供销合作总社。

  营业范围：一般项目：从事投资业务及相关资产管理、资产重组，投融资咨询服务，（以上经营范围不含银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）企业管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围：许可项目：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司以及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；经银保监会批准的别的业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

  消金公司成立于2021年6月4日，是一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立，持有消费金融牌照的金融机构。消金公司秉持“让每一位认真生活的人，平等享受消费金融服务”的愿景，利用智能商业决策系统和智能风控系统能力，将金融服务平滑融入消费流程，提供便捷、柔顺、流畅的信贷服务，坚持科技驱动、服务于实体经济、深耕消费场景、践行普惠金融使命，将依托股东方在客户、场景、生态等多方面的商业基础，发展成为一家以金融科技为驱动，个人消费金融服务专业度领先的全国性消费金融机构。

  注：以上2021年12月31日或2021年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2022年9月30日或2022年1-9月财务数据未经审计。

  根据增资协议约定的条款和条件并在遵守该等条款和条件的情况下，于交割日，公司应向全体增资认购方合计增发人民币壹佰零伍亿（RMB10,500,000,000）元注册资本，每一元注册资本的认购价格为人民币1元，全体增资认购方合计认购价款人民币壹佰零伍亿（RMB10,500,000,000）元。各增资认购方应按下表所列金额，各自及分别以现金方式向公司认缴并实缴新增注册资本：

  本次增资完成后，公司的注册资本将由人民币80亿元增加至人民币185亿元，届时标的公司各出资人的出资情况及股权比例如下：

  本次增资完成后，标的公司董事会由11名董事组成，鱼跃医疗没有权利提名标的公司董事候选人。

  本次增资完成后，标的公司监事会由5名监事组成，包括职工代表监事及股东监事，鱼跃医疗没有权利提名标的公司监事候选人。

  根据增资协议约定的条款和条件并在遵守该等条款和条件的情况下，于交割日，消金公司应向全体增资认购方增发新增注册资本，各方按其认缴的出资比例认缴出资额，各方按其认缴的出资比例承担相应的责任和风险，每一元注册资本的认购价格为人民币1元。 本次增资遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司作为国内医疗健康服务的领跑企业，本次投资消金公司，意在加强家庭及个人医疗健康消费方面服务的能力与质量，进一步开掘相关服务深度。

  公司希望结合未来“研、产、供、消”全链路数字化延展升级的努力，在优化提升内部管理及效率、让用户在使用产品过程中和产品有更好链接的同时，加深与消金公司的合作，为广大新老用户提供更广泛、更普惠的医疗健康服务。

  1、本次对外投资事项尚需经过有关监管部门审批通过后方可实施，是否能审批通过尚存在不确定性；

  2、本次事项未来收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于研发办公及经营管理的需要，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）计划向关联方江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）购买其位于江苏省南京市玄武区的部分房产，合同价款为65,560,275.20元（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

  鱼跃科技为公司控制股权的人，系公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  公司第五届董事会第十九次临时会议于2022年11月14日以通讯表决方式召开。关联董事吴群回避表决，非关联董事以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》。独立董事于春、万遂人、王千华对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。

  本次关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。公司董事会授权管理层在上述预计的关联交易金额内签署相关协议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市。

  经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售，企业管理咨询与服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  股权结构：吴光明持有鱼跃科技93.03%的股权，吴群持有鱼跃科技6.97%的股权。

  备注：上述2021年12月31日及2021年度财务数据已中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2022年9月30日及2022年1-9月财务数据未经审计。

  （1）房产位置：江苏省南京市玄武大道699-10号6幢（以下简称“购买房产”）。

  （4）房产权属人：鱼跃科技。（注：上述购买房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等可能对本次交易造成不利影响的情形。）

  根据江苏衡芃土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（苏衡芃房报字（2022）第058号），本次评估采用市场比较法和收益法测算，利用市场比较法测算出的办公用房单价为13,863元/m2，利用收益法测算出的办公用房单价为11,003元/m2。最终确定估价对象在价值时点2022年09月30日的市场价值：利用市场比较法测算出的结果为8,260.13万元（大写人民币捌仟贰佰陆拾万零壹仟叁佰元整）,利用收益法测算出的评估结果为6,556.03万元（大写人民币陆仟伍佰伍拾陆万零叁佰元整）。经交易双方确定，同意标的资产参考评估值6,556.03万元作为本次交易的交易对价。

  公司与上述关联方发生的关联交易对公司的生产经营是必要的，上述关联交易定价按照公平、合理原则经双方协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；上述关联交易不会对公司业务独立性造成影响。

  双方经协商一致，同意标的房屋转让价款为人民币（小写）65,560,275.20元，（大写）陆仟伍佰伍拾陆万零贰佰柒拾伍圆贰角整。

  在本合同签署后一个工作日内，甲方向乙方开具符合标准要求的标的房屋转让价款全款发票，乙方在收到发票后一个工作日内将房屋转让价款人民币（小写）65,560,275.20元，（大写）陆仟伍佰伍拾陆万零贰佰柒拾伍圆贰角整，一次性支付给甲方。甲方应当在收到转让款后20个工作日内完成本次房屋转让的配图（测绘过户）、缴纳完本次房屋转让的全部税金（包括但不限于增值税及附加、印花税、土地增值税等，并向乙方提供对应的完税凭证）、移交其他不动产权转移登记所需文件材料。

  （2）标的房屋的水电自房屋转移登记之日起3个工作日内完成转移登记；水电费、物业费自转移登记之日起由乙方承担。

  如标的房屋存在权利瑕疵导致没办法办理转移登记，乙方有权解除合同；若有第三人对标的房屋主张权利，由甲方负责处理；给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追偿。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后，不会产生同业竞争及新的关联交易。

  本次关联交易是基于公司研发及经营管理需要，同时以第三方评估机构评估值作为定价依据，没有侵害公司全体股东，尤其是中小投资者的利益，不会影响企业的独立性，对公司本期及未来财务情况、经营成果不会构成重大影响。

  2022年年初至披露日，公司与上述关联法人累计发生各类关联交易200.95万元。

  我们于会前收到公司第五届董事会第十九次临时会议所要审议的关联交易事项等相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们大家都认为：本次交易事项构成关联交易，本次交易的相关议案符合国家相关法律、法规、规范性文件和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》的规定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

  本次公司与关联方的购买房产暨关联交易事项是基于公司的真实的情况进行的，满足公司生产经营活动的需要。本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，参照市场情况协商确定交割，关联交易定价公允，不存在损害公司及投资者利益的情形，审批程序没有违反国家相关法律和法规的规定，因此同意此关联交易事项。

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